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新华锦:齐鲁证券有限公司关于公司发行股份购

时间:2019-03-12 06:06来源:未知 作者:admin 点击:
2012 年 5 月 31 日,新华锦与鲁锦集团、海川控股、 年 5 月 2012 年 5 月 31 日,新华锦与鲁锦集团、海川控股、 年 5 月 持有的锦盛发制品 100.00%的股权、香港华晟 100.00%的股权、向海川控

  2012 年 5 月 31 日,新华锦与鲁锦集团、海川控股、 年 5 月

  2012 年 5 月 31 日,新华锦与鲁锦集团、海川控股、 年 5 月

  持有的锦盛发制品 100.00%的股权、香港华晟 100.00%的股权、向海川控股非公

  开发行股份购买其持有的美国华越 38.41%的股权,向鑫融发、魏伟、许小东非

  公开发行股份购买其分别持有的海川锦融 30.64%、9.27%和 9.09%的股权。交易

  交易价格为 47,582.22 万元,本次交易新增股份发行价格为新华锦第九届董事会

  第十三次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价,即 11.41 元/股。 20 个交易

  截至 2012 年 11 月 19 日,本次交易标的资产——鲁锦集团持有的锦盛发制

  品 100%股权、鲁锦集团持有的香港华晟 100%股权、海川控股持有的美国华越

  38.41%股权以及鑫融发、魏伟、许小东合计持有的海川锦融 49%股权均已经过户

  天恒信会计师 2012 年 11 月 20 日对新华锦本次发行股份购买资产进行了验

  资,并出具“天恒信验字 2012(12004)号”《验资报告》。根据该《验资报告》:

  截至 2012 年 11 月 19 日止,新华锦已收到鲁锦集团、海川控股、鑫融发、魏伟、 2012 年

  许小东缴纳的新增注册资本(股本)41,702,202.00 元。新华锦本次增资前的注

  册资本为人民币208,997,464.00 元,本次发行新股后公司注册资本变更为人民

  新华锦已于 2012 年 11 月 21 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海

  过户手续均已办理完毕,新华锦本次发行股份购买资产新增的 41,702,202 股股

  根据天恒信会计师出具的“天恒信审字[2012]12147 号”、“天恒信审字

  《审计报告》,2012 年 1-10 月,锦盛发制品、香港华晟、美国华越、海川锦融

  分别实现归属于母公司股东的净利润 2,609.72 万元、1,129.54 万元、1,869.66

  鲁锦集团承诺:锦盛发制品 2012 年、2013 年、2014 年的实际净利润数(锦

  2014 年实现的净利润数(香港华晟合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司

  鑫融发、魏伟、许小东承诺:海川锦融 49.00%股权在 2012 年、2013 年、2014

  根据天恒信会计师出具的“天恒信核字[2013]12002 号”《关于山东新华锦

  国际股份有限公司 2012 年度盈利预测实现情况的审核报告》,本次交易标的资

  《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《山

  东新华锦国际股份有限公司关联交易制度》(2012 年 8 月修订)的有关要求严

  根据《盈利预测补偿协议》,本次交易标的资产 2012 年、2013 年、2014 年

  根据“天恒信核字[2012]12104 号《备考合并盈利预测审核报告》,新华锦

  2012 年度预计实现归属于母公司股东的净利润 5,021.47 万元。 年度预计实现

  根据天恒信会计师出具的“天恒信审字[2013]12076 号”《审计报告》,新

  华锦 2012 年度实现归属于母公司股东的净利润 5,538.54 万元,高于其 2012 年

  根据天恒信会计师出具的“天恒信核字[2013]12002 号”《关于山东新华锦

  国际股份有限公司 2012 年度盈利预测实现情况的审核报告》,本次交易标的资

  经核查,上市公司及本次交易标的资产 2012 年度盈利预测均已实现。 2012 年

  注:2011 年度财务数据为因新华锦实施同一控制下企业合并而对 2011 年度进行追溯调

  营业收入较上年下降 15.28%,年末资产总额较上年末减少 12.73%。由于购入盈

  5,538.54 万元,较上年增长 18.72%,归属于上市公司股东的所有者权益较上年

  2012 年度,新华锦新注入的发制品业务实现营业收入 94,395.54 万元,在

  的增长,同时毛利率较 2011 年也有所增加,表现出稳定、良好的盈利能力。通

  2012 年度,锡材料业务实现营业收入 9,188.99 万元,较 2011 年度增长

  年度增长 274.67%,锡材料业务已逐渐走出低谷,进入良性发展轨道。 274.

  经核查,本独立财务顾问认为,本次重大资产重组置入的标的资产 2012 年

  则》、《上海证券交易所股票上市规则(2012 年修订)》等法律、法规的要求, 年修订)》

  2012 年度,新华锦共召开 1 次年度股东大会、4 次临时股东大会。 年度,

  新华锦董事会目前由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名,董事会成员的人数、 7 名董事组

  2012 年度,新华锦共召开了 15 次董事会会议,全体董事能够做到勤勉尽责, 年度,

  2012 年度,新华锦共召开了 3 次监事会会议。监事会严格按照《公司章程》、 年度,

  行股份购买资产暨关联交易之 2012 年度持续督导工作报告书》之签字盖章页。)

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